最高裁：反対株主の株式買取請求における「公正な価格」
平成23(許)21 株式買取価格決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件
平成24年02月29日 最二決
裁判要旨抜き書き
１ 株式移転完全子会社の〜株式買取請求に係る「公正な価格」は，原則として〜組織再編による相乗効果その他の企業価値の増加が生じない場合には〜買取請求がされた日における〜総会決議がされることがなければその株式が有したであろう価格をいうが，
−それ以外の場合には〜比率が公正なものであったならば〜買取請求がされた日においてその株式が有していると認められる価格をいう。
２ 相互に特別の資本関係がない会社間において〜一般に公正と認められる手続〜特段の事情がない限り〜比率は公正〜。
３ 〜比率が公正なものと認められる場合〜，株式移転により企業価値の増加が生じないときを除き〜「公正な価格」を算定〜に当たって〜市場株価や〜平均値を用いることは，裁判所の合理的な裁量の範囲内〜。
ア 〜反対株主に「公正な価格」での株式の買取りを請求する権利が付与された趣旨は，反対株主に会社からの退出の機会を与えるとともに，退出を選択した株主には，株式移転がされなかったとした場合と経済的に同等の状態を確保し，さらに，株式移転により〜「シナジー効果」〜他の企業価値の増加が生ずる場合には，これを適切に分配し得るものとすることにより〜利益を一定の範囲で保障することにある（最高裁平成２２年（許）第３０号〜）。
−また，上記の「公正な価格」の額の算定に当たっては〜売買契約が成立したのと同様の法律関係が生ずる時点であり，かつ〜会社から退出する意思を明示した時点である〜買取請求がされた日を基準日とするのが合理的〜。
イ これらのことに照らすと，
−株式移転により〜企業価値の増加が生じない場合には〜「公正な価格」は，原則として〜買取請求がされた日における〜総会決議がされることがなければ〜有したであろう価格をいう〜，−それ以外の場合には，株式移転後の企業価値は〜親会社の株式等の割当てにより株主に分配されるものであること〜に照らすと，上記の「公正な価格」は，原則として〜移転比率が公正なものであったならば〜買取請求がされた日においてその株式が有していると認められる価格をいう〜。
ウ 〜特別の資本関係がない会社間〜株式移転計画が作成された場合〜取締役が〜会社及び〜株主の利益にかなう計画を作成することが期待できる〜，株主は〜比率が公正であると判断した場合に〜賛成するといえるから〜比率が公正〜か否か〜は，原則として〜株主及び取締役の判断を尊重すべき〜。
−〜〜特別の資本関係がない会社間において〜情報が適切に開示された上で適法に〜総会で承認されるなど〜公正〜手続により〜効力が発生した場合には〜特段の事情がない限り〜比率は公正なものとみるのが相当〜。
エ 〜事情がない限り，「公正な価格」を算定するに当たって〜市場株価を用いることには合理性がある〜。
−〜株式移転により企業価値の増加が生じないときを除き〜買取請求がされた日における市場株価や〜近接する一定期間の市場株価の平均値を用いることは〜裁判所の合理的な裁量の範囲内〜。
株価が下がるような場合には､株式移転がなかった場合の価格を想定して決定し、株価が上がるような場合には、結果としての市場価格などを参考に定める･･･、と言うことになるのでしょうか？
