(2009-04-22分の改記分)
平成19(受)1219 約束手形金不当利得返還等請求事件
平成21年04月17日 最二小判
裁判要旨抜き書き
〜代表取締役が取締役会の決議を経ないで重要な業務執行に該当する取引をした場合〜会社以外の者が〜無効を主張することは〜取締役会が〜無効〜旨の決議をしているなどの特段の事情がない限り，許されない。
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(抽出･加工あり｡原文参照)
〜会社法３６２条４項は〜重要な業務執行について〜定めている〜ので〜代表取締役が取締役会の決議を経ないで〜することは許されないが，代表取締役は〜業務に関して一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有することにかんがみれば〜内部的な意思決定を欠くにすぎない〜原則として有効〜，相手方が〜決議を経ていないことを知り又は知り得べかりしときに限り無効〜（〜36年（オ）1378･40年09月22日最三小判〜）
〜代表取締役が取締役会の決議を経ないで重要な業務執行に該当する取引をした場合〜決議を経ていないことを理由とする同取引の無効は，原則として会社のみが主張することができ，
−会社以外の者は〜取締役会が上記無効を主張する旨の決議をしているなどの特段の事情がない限り，これを主張することはできない〜。
（取締役会の権限等）
第三百六十二条
４ 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。