京都地裁・株主総会決議取消・（取締役解任）

(2009-06-02分の改記分)
平成20(ワ)1351　株主総会決議取消等請求事件
平成20年09月24日　京都地判

取締役の選任決議の定足数を定める定款の規定は，解任決議にも適用されるか（消極）。

　会社法施行前から，定款に「法令又は定款に特別の定めある場合を除き出席株主の議決権の過半数を以て決する。」と定め，会社法施行以後も定款を改正していなかった。
　臨時株主総会において取締役の解任決議。出席株主の株式総数は総株主の議決権数の過半数に達していなかった。
　裁判所は，株主総会決議取消を認めた。

（「市民と法」２００９年６月号に判例解説あり。）

　内藤先生が取り上げておられました。
取締役の解任決議における定足数について - 司法書士内藤卓のＬＥＡＧＡＬＢＬＯＧ
〜「全株懇モデル（新訂２版）」では、取締役の選任に関してであるが、「普通決議に関する定足数排除があって取締役の選任につき定足数の特段の規定がない場合・・・定足数は３分の１と定めたものと解される（通説）。」と論じているが、妥当ではない〜

　取締役の選任及び解任の決議については、定款の定めによる普通決議の定足数排除の効果が及ばない、したがって、いずれの場合も特段の規定がなければ、会社法第３４１条の原則どおり（過半数）と解すべきである。

　会社法施行で定款を改定してない会社について、解任決議あるときは注意が必要ですね。
改正前に準じるため、取締役の解任を「特別決議」として改定している会社もあるようです。
いずれにしても、定款改定の際には、誤解のないよう、記載を加える必要があることに注意したいと思います。