最高裁：株式の高額購入と善管注意義務

（2010-07-16分の改記分）
平成21(受)183　損害賠償請求事件
平成22年07月15日　最一小判
判示事項

〜事業再編計画の一環として〜株式を〜買い取る場合に〜買取価格〜について善管注意義務違反はないとされた事例

裁判所 | 裁判例情報:検索結果詳細画面････原文
(抽出･加工あり｡原文参照)

〈1〉〜重要〜子会社であるＢは，完全子会社である必要があり，そのため〜ＡもＢとの合併前に完全子会社とする必要があること，
〈2〉〜Ａを完全子会社とする方法は〜円滑な事業遂行を図る観点から，株式交換ではなく，可能な限り任意の〜買取りを実施すべきであること，
〈3〉〜買取価格は払込金額である５万円が適当〜などが提案された。
〜弁護士は，基本的に経営判断の問題であり法的な問題はないこと〜価格設定は必要性とバランスの問題〜〜必要性が〜あれば許容範囲〜意見を述べた。
〜提案のとおり〜決定〜買取りに応じない〜株主については，株式交換〜了承〜。

〈5〉〜株式交換に備え，監査法人等２社に株式交換比率の算定を依頼〜
一つにおいては〜１株〜９７０９円，他の一つにおいては〜１株〜６５６１円ないし１万９０９０円とされた。
〈6〉〜応じなかった１社を除く株主から〜１株当たり５万円〜で買い取った
〈7〉〜その後〜株式交換〜Ａの株式１株について，参加人の株式０．１９２株の割合をもって割当交付するものとされた。

原審

〜買取価格〜払込金額〜同額〜それより低い額で〜円滑に進まないといえるか否かについて十分な調査，検討等がされていない〜，既に〜発行済株式の〜３分の２以上〜を保有していた参加人において〜経営上どの程度有益〜か検討が十分にされていない〜，〜買取価格〜１万円〜相当〜合理的な根拠〜理由を見出すことはできず〜取締役としての善管注意義務に違反〜。

最高裁

〜合併して不動産賃貸管理等の事業を担わせるという〜グループ〜事業再編計画の一環〜，このような事業再編計画の策定は〜メリットの評価を含め，将来予測にわたる経営上の専門的判断にゆだねられている〜

〜株式取得の方法や価格〜も，取締役において〜評価額のほか〜取得の必要性〜財務上の負担〜円滑に進める必要性の程度等をも総合考慮して決定〜でき〜決定の過程，内容に著しく不合理な点がない限り，取締役〜善管注意義務に違反〜ない〜

〜参加人が〜任意の合意に基づいて買い取ること〜円滑に〜取得を進める方法として合理性〜，〜買取価格〜設立〜５年が経過〜にすぎない〜払込金額〜基準〜一般的にみて相応の合理性がないわけではなく〜Ａの株主には〜事業〜上重要であると考えていた加盟店等が含まれており〜円満に進めて〜友好関係を維持すること〜事業遂行〜に有益であった〜，非上場株式〜の評価額には相当の幅があり〜Ａの企業価値の増加も期待できたことからすれば，株式交換に備えて算定された〜評価額や実際の交換比率が前記のようなものであったとしても〜１株当たり５万円〜著しく不合理〜いい難い。

〜決定〜過程〜グループ〜各社の全般的な経営方針等を協議〜機関である経営会議において検討され，弁護士の意見も聴取されるなどの手続が履践されている〜決定過程にも，何ら不合理な点は見当たらない。
〜取締役の判断として著しく不合理なものということはできない〜善管注意義務に違反〜ない。