Genmai雑記帳

・・・人にやさしく

清算結了登記の添付書面

清算結了総会では、会社法施行前のように、清算結了時の貸借対照表(0、0のもの)の承認ではなく、会社法規則150条の記載が求められています。
会社法施行規則((抽出・加工あり。原文参照)

(決算報告)
第150条〜決算報告は、次に掲げる事項を内容とするもの〜第1号〜2号〜は、適切な項目に細分〜できる。

  • 一 債権の取立て、資産の処分その他の行為によって得た収入の額
  • 二 債務の弁済、清算に係る費用の支払その他の行為による費用の額
  • 三 残余財産の額(支払税額がある場合には、その税額及び当該税額を控除した後の財産の額)
  • 四  一株当たりの分配額(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式一株当たりの分配額)

2(前項第四号についての記載事項・省略)

 このとおり記載すると、一から二を引くと、たいていの場合マイナスとなり、三が0になりません。この決算の期首に当たる時期(多くの場合は解散時になると思いますが)の繰越額の記載がないから当然です。また、記載項目は貸借対照表科目と整合していませんので、その意味でも0にならなくて当然です。

 清算が結了していることがわかれば良いと言う意味では、単に三の金額が0と記載されていれば良いとも思われますが、法務局としては不安なようで、会社法施行当時は、「資産・負債が0となった。」などと言う追記を求められたりしたこともありました。

 税理士さんなどが作成した「決算報告」とか「清算事務報告」を受け取ることもありますが、「表」にしてあるような場合が多く、読み解けば各項目の金額がわかるものの、直接上記一〜四の金額を報告する形をとってないものが多いため、結局、これを「資料部分」として合綴して決算報告書に作成しなおすことも多いです。但し、この場合はきちんと繰越額が記載してあって、計算上残余財産が0円になったことが確認できることがほとんどです。

 税理士さんの作成された部分に、「役員からの借入金は免除され債務はない。」と注記されている場合があります。
「債権放棄を受けた場合、債権放棄証書を添付する。」とされていますので、この場合、放棄証書が必要とする見解があるようですが、これは決算報告書上に負債が残存している場合のことであり、勘違いだと思われます。(言わば、一時的な債務超過状態を、どう解消したかは、記載事項ではないと思われます。)

 と考えて調べていると、内藤先生がいみじくもupしておられました。
http://blog.goo.ne.jp/tks-naito/e/30d2ebe62730caf2f4917d56b0a05fa0