平成26年改正会社法の概要
登研799(H26-9)に、「平成26年改正会社法の概要」と言う記事が出ておりましたので、流し読みしてみました。
今回の改正は、私のような田舎司法書士に影響する部分は、そんなに多くはないのではないかと思っておりますが･････。
関係ありそうな点で、目に留まった所を抜いてみます｡
・改正法新旧対照表（本号の登研にも登載あり。）
(抽出･加工・編集あり｡原文参照)
第２条 15号･16号：社外取締役・社外監査役の要件の厳格化。
・親会社、支配株主、兄弟会社の業務執行者やその２親等内の親族を除外
・過去要件を１０年間に限定。
（施行後最初に終了する事業年度に関する定時総会の終結までは改正前の要件。附則4条）
第427条 取締役および監査役の責任の一部免除
・社外取締役・監査役でなくとも、業務執行取締役等でない取締役・監査役は責任限定契約を締結できることとなった。
・登記事項から、社外取締役・社外監査役である旨の登記事項を除く。
（その取締役等の任期中に限り、抹消することを要しない。附則22条2項）
第467条1項2号の2 親会社による子会社株式等の譲渡
・子会社の株式等を譲渡する場合に、
・譲渡株式の帳簿価額が総資産額の５分の１を超え、かつ、子会社の議決権の過半数を有していないときは、
・総会の特別決議による承認が必要となった。
第179条1項 特別支配株主の株式等売渡請求
・90％以上の議決権を有する株主が、総会決議なく、他の株主全員に対して売渡請求できるようになった。
・事前、事後の開示手続が必要。
あわせて、全部取得条項付種類株式の取得によるキャッシュアウトにも事前、事後開示手続が設けられた。
第759条4項等 会社分割等における債権者の保護
・詐害的な会社分割について、承継会社等に対しても請求できるようにした。
・詐害的な事業譲渡についても同様（23条の2）
第205条 募集株式が譲渡制限株式である場合の総数引受契約
・募集株式について、総数引受契約の場合は割当決議が不要だったが、譲渡制限株式については必要となった。
会社法施行当時から議論されていた問題ですね。新条文を見ると、204条3項のように「前日までに」と言うような文言はありませんので、従前どおり、総数引受の場合には、増資決議と同日を払込期日とすることも可能と言うことでしょうか？
監査役の監査の範囲に関する登記
・会計限定監査役が登記事項となった。(911条3項17号ｲ)
（施行後最初に監査役が就任し、または退任するまでの間は、登記することを要しない。(附則22条1項)
・登録免許税（３万円）を無税とするよう働きかけがありますが、結論は出ていません。
・回避せざるを得ない場合について、（某サイトの記載などを参考にすると）
(1)とりあえず任期を10年に延長
(2)会計限定の廃止決議（非公開なら役会非設置でも可能）。この場合、一旦退任することになるので監査役変更の登記は必要となる｡
