商業登記倶楽部・中国支部セミナー２（総数引受契約）

２．募集株式が譲渡制限株式である場合の総数引受契約
→実務上は、従前から、改正条文のような手続を行っている例が多いと思われ、神崎先生の解説も比較的さらりとしたものでした。

会社法(抽出･加工あり｡原文参照)
（募集株式の申込み及び割当てに関する特則）

第205条　前2条の規定は〜総数〜引受〜契約〜場合には、適用しない。
２　前項〜において〜譲渡制限株式であるときは〜株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって〜契約の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定め〜この限りでない。

　これついては改正当時から問題とされていましたが、内藤先生を始め、大方の実務解説においては、当然ながら、総会又は取締役会での契約承認が必要としておりました。（後日付記：今回の改正により、「契約書」そのものなどを承認する必要が加わったと言うことになるようです。）

　取締役会設置会社の場合は、別途の取締役会決議を省略するためには、定款でこれを総会決議事項として記載しておく方法がベターと思われますが、

　神崎先生ほかの作成された書式集などを見ると、定款附則を利用して、その時の新株発行についてのみ取締役会の決議を省略する方法が例示してありました。これだと新株発行の総会決議と一緒に決議できるだけでなく、「今回は代表取締役へ一任」などと言うのも可能となりますね。

　新株発行での利用に限らず、一般的に、「定款に別段の定めある場合は」と言う条文あるときの対処方法として、とても斬新だと思い、感心してしまいました。今後、利用してみたいと思います。　