最高裁：小規模閉鎖的会社の経営者交代と賃借権譲渡

平成6(オ)693　建物収去土地明渡
平成8年10月14日　最二小判
裁判要旨抜き書き

　〜小規模〜閉鎖的な有限会社において、持分の譲渡及び役員の交代により実質的な経営者が交代しても〜民法612条にいう賃借権の譲渡に当たらない。

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(抽出･加工あり｡原文参照)

民法612条は〜賃貸人の承諾がなければ賃借権を譲渡〜できず、〜反して〜使用〜収益させたときは〜解除〜できる旨を定めている。〜
右にいう賃借権の譲渡が賃借人から第三者への賃借権の譲渡を意味することは同条の文理からも明らか〜
〜法人である場合〜構成員や機関に変動が生じても、法人格の同一性が失われるものではない〜譲渡には当たらない〜。

〜特定〜個人が経営の実権を握り、社員〜役員が右個人及びその家族、知人等によって占められているような小規模で閉鎖的な有限会社〜である場合〜も基本的に変わるところはない〜
〜小規模〜閉鎖的な有限会社において、持分の譲渡〜役員の交代により実質的な経営者が交代しても〜賃借権の譲渡には当たらない〜

〜会社としての活動の実体がなく〜法人格が全く形骸化しているような場合はともかく〜
〜そのような事情が認められないのに〜経営者の交代の事実をとらえて賃借権の譲渡に当たるとすることは、賃借人の法人格を無視するもの〜
〜会社の経営者の交代の事実が、賃貸借契約における賃貸人・賃借人間の信頼関係を悪化させるものと評価され、その他の事情と相まって〜解除の事由となり得るかどうかは〜賃借権の譲渡に当たるかどうかとは別の問題〜

〜賃貸人としては〜〜個人を相手方として〜契約を締結し、あるいは、会社と〜契約を締結する際に〜役員や資本構成を変動させたときは契約を解除〜できる旨の特約をするなどの措置を講ずることができる〜。

研修：「借地借家法」(山内鉄夫先生)で引用されていましたので読んでみました｡
研修：「借地借家法」・引用判例等