「就任承諾援用問題と株式の第三者割当問題に関する提言」（登記情報2016.9）

商業・法人登記の補正や新株割当の条件記載の要否（商業登記の補正）で取り上げた内容について、月刊「登記情報」の９月号に、神崎先生、金子先生以下、５人委員会による、次の記事が掲載されておりました。

「就任承諾援用問題と株式の第三者割当問題に関する提言」

１．席上就任承諾の従来の運用
２．場合分けして検討

Ｑ１　株主総会終結後の新役員の選任の場合
Ａ１　出席役員には〜総会終結後の役員は含まれないため、出席役員としての記載は不要であり、就任承諾の援用が可能〜（→これ）

Ｑ２　旧商法方式の〜議事録（出席取締役等の記名押印方式）の場合　
Ａ２　〜出席役員等の項目を設けて〜記載せよとは規定されていない。
　　　「総会場で就任を承諾した旨の〜議事録の記載そのものが「就任〜承諾〜を証する書面」になり、このことは〜署名義務のない監査役についても変わらない。」（実務相談株式会社法２）（旧法時代）

３．総会中に就任した者の援用の可否

Ｑ３　〜総会中に就任した新役員が出席役員として記載されていない場合
〜規則72条が想定した「出席役員」には含まれないという見解･･････署名義務であれば〜反対しない････
〜もっとも登記の審査は書面〜「総会終結時をもって就任する。」と明記しない方に問題があることは承知〜

４．重任候補者と出席役員の関係

Ｑ４　重任役員が出席役員として記載されていない場合
〜仮に記載漏れでも議事録の有効性は誰も否定できない〜
〜①出席役員への記載､②議事録への署名義務､③選任と就任承諾で成立する委任契約の正否
は、それぞれ〜別の問題〜。

５．第三者割当てと申し込み条件の記載

（３）申し込みは契約の成立要件で条件ではない。
〜①条件であること､②条件を議事録に明記すること､③明記しないと補正になることの区別
〜法務省ウェブサイトの書式例〜マニュアル扱い〜

この記事について、内藤先生も書いておられます（→これ）が、上記Ｑ３の「見解」には疑問を呈しておられます。