Genmai雑記帳

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代表取締役死亡の処理・「株主総会の実務」(月報:立花宏先生)・(5)MAIL等による招集

株主総会の実務」(立花宏司法書士の続きです。(→こちらをごらん下さい。

(大幅な抽出・加工あり。原文参照。また、記事タイトルの「№」や「表題名」は、勝手ながら記事の整理のために変更しております。下記本文内の№は立花先生の記事の№です。)

6.海外に在住している株主への対応(1)
 取締役会設置会社は、招集の通知は書面で行う必要がある(299条②)

mailによる招集通知の発送を採用する場合、どのようにして行うか?→取締役会で決議する。

〇総会招集に関する基本的事項として取締役会の決議により決定できる。(「株主総会ハンドブック」p262とのこと(私はまだ初版なのでp534あたり))
〇総会のつど承諾を得る必要はない。(同)

 〈以下、この記事や引用先などについて私なりに確認したりした内容〉

 このmailなどによる招集通知や議決権の代理行使は、国内における通常の場合にも大変有用と思いますので、条文を再確認してみます。

会社法

株主総会の招集の通知)
第299条 〜総会を招集するには〜株主に対して〜通知を発しなければならない。
2 次に掲げる場合〜前項の通知は、書面でしなければならない。
 (2)〜取締役会設置会社
3 取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。〜書面による通知を発したものとみなす

(議決権の代理行使)
第310条 株主は、代理人によって〜議決権を行使〜できる。〜株主or代理人は〜代理権〜証明〜書面を〜会社に提出しなければならない。
2 前項の代理権の授与は、株主総会ごとにしなければならない。
3 〜代理権を証明〜書面の提出に代えて、政令で定めるところにより〜会社の承諾を得て〜書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供〜できる。この場合〜書面を提出したものとみなす
4 株主が299条③の承諾をした者である場合〜会社は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。

会社法施行令

(〜電磁的方法〜提供の承諾等)
第1条 次に〜規定〜事項を電磁的方法〜により〜提供〜する者〜は〜省令〜により、あらかじめ〜電磁的方法の種類+内容を示し、書面or電磁的方法による承諾を得なければならない。
(6)法310条③(〜)

(電磁的方法による通知の承諾等)
第2条 次〜規定により電磁的方法により通知を発しようとする者〜は〜省令で定めるところにより、あらかじめ〜通知の相手方に対し〜用いる電磁的方法の種類+内容を示し、書面or電磁的方法による承諾を得なければならない。
(2)法299条③(〜)

会社法施行規則

会社法施行令に係る電磁的方法)
第230条 〜施行令〜1条①or2条①の〜により示すべき電磁的方法の種類+内容は、次に掲げるもの〜。
一 次〜方法のうち、送信者が使用するもの

イ 電子情報処理組織を使用する方法のうち次に掲げるもの〈「インターネットによる方法」とでも言うような意味?〉

(1)送信者の〜PCと受信者の〜PCとを接続する〜回線を通じて送信し、受信者の〜PC〜ファイルに記録する方法〈mailのこと?〉
(2)送信者の〜PC〜ファイルに記録された情報の内容を〜回線を通じて〜閲覧に供し〜受ける者のPC〜ファイルに〜記録する方法〈ダウンロード方式のこと?〉

ロ 磁気ディスク〜他〜により〜ファイルに情報を記録したものを交付する方法USBメモリの手渡しなど?〉

二 ファイルへの記録の方式〈→参考

電子署名を要するか→不要(上記ハンドブックp537)

〇立花先生は、「〜取締役会の決議により、〜総会招集の通知の方法として、〜決定しておけばよい。」とだけ書いておられます。
 上記「ハンドブック」の説明は、このような取締役欠員の場合についてのものではありませんが、これも「総会招集」決議の内容の一つとして考えれば、「業務執行ではない」と言う解釈の中で許される、と言う見解かと思われます。

〇急ぐ場合には、この方法による招集通知の返信として、「招集期間の短縮の同意」を得る方法も考えられますね。(この同意についても方式は限定されてないと思われますので。)

〇mailによる招集通知をするなら、いっそmailによる議決権行使(312条)を考えたり、mailによる総会省略(319条)の同意も考えてみたいと思いますが、これはまた今度、検討したいと思います。

会社法・総会関係 、「電磁的方法」・「電磁的記録」 - g-note(Genmai雑記帳)
会社法・総会関係 、「電磁的方法」・「電磁的記録」(2) - g-note(Genmai雑記帳)

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