代表取締役死亡の処理・「株主総会の実務」(月報:立花宏先生)・(8)議長

株主総会の実務」(立花宏司法書士の続きです。(→こちらをごらん下さい。

(大幅な抽出・加工あり。原文参照。また、記事タイトルの「№」や「表題名」は、勝手ながら記事の整理のために変更しております。下記本文内の№は立花先生の記事の№です。)

9.議長

会社法になって議長選任の規定がなくなった。変更あるか?→ない。定款に規定ない場合は総会で選任する。

「定款に定めがなくても、会議体の運営に関する事項であることから〜総会で選解任〜できることは当然〜」(論点P488)

定款で社長を議長としている場合に、「社長に事故あるときは〜」の定めがないときはどうするか?→原則にもどり総会で選任する。

「社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会が定めた順序により他の取締役があたる。」とされている場合に、あらかじめ定めてないときはどうするか?→原則にもどり総会で選任する。

 以下、この記事や引用先などについて私なりに確認したりした内容

 最後のケースでは、ほとんどの会社が「あらかじめ」定めてないことが多いように思います。

 この場合、定款文言の趣旨を「選任機関」の意味ととらえるとか、「あらかじめ」とは「招集前なら良い」との意味ととらえたりして、取締役会で選んでしまっている例も少なくないように思いますが、総会で認められないような議長による議事には疑義が生じるだろうと考えると、やはり、最終的には総会での承認を受けておいた方が良いと言うことになりましょうか。

 議事録への記載としては、特に意識せずに、「定款の規定により〜が議長に就任し〜」とか、「(総会で)〜が議長に選ばれて就任し〜」と書いたりしておりますが、時には、いきなり「〜が議長に就任し」などと書いてしまっているものもあります。
 特に登記申請で問題となることもないので意識しておりませんでしたが、良く考えると、場合によっては決議取消事由にもなりましょうから、議長就任の根拠は書くべきなんでしょうね。

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