最高裁: 合資会社を退社した無限責任社員の責任

平成30(受)1551  遺留分減殺請求事件
令和元年12月24日 最三小判
判示事項

  合資会社を退社した無限責任社員が負担すべき損失の額が当該社員の出資の価額を超える場合には,定款に別段の定めがあるなどの特段の事情のない限り,当該社員は,当該会社に対してその超過額を支払わなければならない

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1~被上告人が,A~の遺言~により遺留分が侵害されたと主張~上告人に対し,遺留分減殺請求権~事案~。
~遺留分の侵害額の算定に関し,合資会社~の無限責任社員であったAが,退社により~会社に対して金員支払債務を負うか否かが争われている。

原審

(1) Aは~会社の無限責任社員であったが,平成23年~後見開始の審判を受け~退社~。
(2)~会社は~退社当時,債務超過の状態~。
~合資会社が債務超過の状態にある場合で~も,無限責任社員は,退社により~会社に対して金員支払債務を負うことはないと判断~,Aの~債務を考慮することなく~遺留分の侵害額を算定~

最高裁

(1) 無限責任社員が合資会社を退社した場合~退社~時における~会社の財産の状況に従って~社員と~会社との間の計算がされ(会社法611条②項)
その結果~社員が負担すべき損失の額が~社員の出資の価額を下回るときには
~社員は~持分の払戻しを受けることができる(同条1項)。
一方,上記計算がされた結果,~社員が負担すべき損失の額が~社員の出資の価額を超えるときには,
定款に別段の定めがあるなどの特段の事情のない限り~社員は~会社に対してその超過額を支払わなければならない~

~このように解することが,合資会社の設立+存続のために無限責任社員の存在が必要とされていること(同法576条③,638条②(2),639条②),
各社員の出資の価額に応じた割合等により損益を各社員に分配するものとされていること(同法622条)など
の合資会社の制度の仕組みに沿い,合資会社の社員間の公平にもかなうというべき~。

(2)~Aが~会社を退社した当時~会社は債務超過の状態にあった~のであるから,退社時における計算がされた結果,Aが負担すべき損失の額がAの出資の価額を超える場合には,上記特段の事情のない限り,Aは~会社に対してその超過額の支払債務を負うことになる。